[HK]谭木匠(00837):(1) 主张授出发行及购回股份的一般授权、(2) 主张重选退任董事、(3) 主张从头委任核数师、(4) 主张宣派晚期股息及(5) 股东周年大会布告
原标题:谭木匠:(1) 主张授出发行及购回股份的一般授权、(2) 主张重选退任董事、(3) 主张从头委任核数师、(4) 主张宣派晚期股息及(5) 股东周年大会布告
香买卖及結算一切限公司與香聯合买卖一切限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完備性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就本通函悉数或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
譚木匠控股有限公司謹訂於二零二五年五月二十三日（星期五）上午十時正假座中國江蘇省句容市東昌中路7號尚島第10棟舉行股東週年大會，大會布告載於本通函第16至20頁。股東週年大會的代表委任表格隨附於本通函，亦於香买卖及結算一切限公司網站(及本公司網站(刊載。
閣下無論能否到会股東週年大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論怎么不得遲於股東週年大會指定舉行時間前48小時送達（即不能遲於二零二五年五月二十一日（星期三）上午十時正）或其任何續會。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身到会股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
本通函旨在就股東週年大會將提呈有關赞同(a)授出股份發行授權；(b)授出購回授權；(c)授出擴大授權；(d)重選退任董事；(e)从头委任核數師；及(f)宣派晚期股息，向股東供给資料。本通函載有說明信件，供给悉数合理所需的資料，以便股東就投票贊成或反對股東週年大會提呈的決議案作出知情的決定。
根據於二零二四年五月二十三日由股東在本公司股東週年大會上通過的一般決議案，董事獲授(a)一般及無條件授權，以配發、發行以及處置不超過該日本公司已發行股份總數量20%的股份；(b)一般及無條件授權，以購回不超過該日本公司已發行股份總數量10%的股份；及(c)擴大上文(a)項所述的一般授權，参加本公司根據上文(b)項所述購回股份授權而購回的股份總數量。
股份發行授權、購回授權及擴大授權於下列情況屆滿（以較早為準）：(a)股東週年大會後的本公司下屆股東週年大會結束時；(b)本公司根據細則或開曼群島任何適用法例或上市規則規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c)股東於本公司下屆股東週年大會前的股東大會通過一般決議案撤銷或更改董事所獲授權時。
根據规章大綱及細則第83(3)條，董事會有權委任董事，但獲委任的任何董事的任期僅直至下屆股東週年大會，惟屆時合資格膺選連任。此外，根據规章大綱及細則第84(1)條，三分之一的董事（或如人數並非三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）必須於每屆股東週年大會輪值告退，且每名董事須至少每三年在股東週年大會上輪值退任一次。
此外，在決定輪值退任的特定董事或董事數目時，任何根據第83(3)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。故此，譚傳華先生、羅洪平先生、劉麗女士、譚力子先生及劉珂佳女士將會於本公司應屆股東週年大會上告退，該等退任董事均契合資格並願意膺選連任。
按本公司於二零二五年三月二十七日刊發的公告所述，董事會議決建議向於二零二五年六月六日（星期五）名列本公司股東名冊之股東派發到二零二四年十二月三十一日止年度的晚期股息每股36.63仙。惟須在股東週年大會獲得股東赞同及契合公司法規定方可作實。預期上述股息將於二零二五年六月三十日（星期一）或之前派發。
本公司將於二零二五年六月三日（星期二）至二零二五年六月六日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為契合資格獲派上述晚期股息，一切股份過戶文件不能遲於二零二五年六月二日（星期一）下午四時三十分交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
本通函隨附股東股年大會的代表委任表格。該表格亦於香买卖及結算一切限公司網站(及本公司網站(刊載。 閣下無論能否到会股東週年大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，並盡快交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論怎么不得遲於股東週年大會指定舉行時間前48小時送達（即不能遲於二零二五年五月二十一日（星期三）上午十時正）或其任何續會。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身到会股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
本公司將於二零二五年五月二十日（星期二）至二零二五年五月二十三日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記手續。為契合資格到会應屆股東週年大會並於會上投票，一切股份過戶文件不能遲於二零二五年五月十九日（星期一）下午四時三十分交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。
本通函載有遵循上市規則規定而供给的本公司資料。董事願就本通函所載資料的準確性一起及個別承擔悉数責任，並於作出悉数合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函並無遺漏其他事實而致使其所載任何聲明有所誤導。
於最後可行日期，本公司已發行股份為248,714,000股。在提呈以批授購回授權的決議案獲通過的情況下，假設本公司於股東週年大會日期前再無發行或購回股份，則本公司可全面行使購回授權而購回不超過24,871,400股股份。
董事信任，股東給予一般授權使董事可於市場購回股份契合本公司及股東的最佳利益。購回的股份僅在董事認為該購回對本公司及其股東有利時方會進行。購回股份或會添加本公司及其資產的淨值及╱或每股盈余，惟須視乎當時的市況及融資组织而定。
購回所用的資金必須自根據組織大綱及細則、上市規則、開曼群島法例及╱或其他任何適用法例（視情況而定）可合法作此用处的資金撥付。上市公司不得在聯交所以現金以外代價或以聯交所不時收效的买卖規則所規定以外的結算方法購回證券。本公司購回任何股份時，可從本公司溢利或就此發行新股份所得款項撥付，或在組織大綱及細則授權或契合公司法規定下從資本撥付。至於贖回或購回應付的任何溢價，則可從本公司溢利或本公司股份溢價賬的進賬中撥付，或在組織大綱及細則授權及契合公司法規定下從資本撥付。
與本公司於二零二四年十二月三十一日（即最近期經審核賬意图結算日期）的財務狀況比較，董事認為，於建議購回期間全面行使購回授權對本公司的?運資金或資產負債狀況不會有任何严重晦气影。但是，董事不擬過度行使購回授權而對董事認為本公司不時宜具備的?運資金或資產負債比率有严重晦气影（與最近期刊發經審核賬目比較）。
倘購回股份後，股東所佔本公司投票權的份额添加，則就收購守則而言，該項添加將視為收購投票權。因而，一名或一群一起行動的股東可獲得或鞏固本公司的操控權，並須根據收購守則第26條就該名或該群股東没有擁有的股份提出強制收購建議。
於最後可行日期，就董事所知及所信，控股股東領昌投資有限公司（「領昌」）持有167,700,000股股份權益，相當於本公司已發行股本約67.43%。倘董事行使根據決議案建議獲授的一切權力購回股份，則領昌及其聯繫人擁有的本公司股權將增至本公司已發行股本約74.92%，而該項添加不會導致須根據收購守則第26及32條提出強制收購建議。就董事所知，根據購回授權進行購回不會產生收購守則的任何後果。
根據上市規則，倘購回會導致公眾持有的公司已發行股本降至低於25%（或聯交所規定的最低百分比），則該公司不得購回股份。倘購回會導致公眾持有的股份數目降至低於本公司已發行股本25%，則本公司不會購回股份。
譚傳華先生，67歲，執行董事、本集團一起創辦人及本集團主席。彼負責本集團的整體战略計劃、企業方针制訂、企業發展及日常办理。譚先生在小木匠藝品製造行業累積逾25年經驗。譚先生自二零零四年獲委任為重慶工藝美術行業協會會長，自二零零八年一月出任重慶市第三屆政協委員，並於二零零三年一月至二零零七年十二月期間任重慶市第二屆政協委員。譚先生於二零零三年獲中國人事部及中國殘疾人聯合會頒授全國自強模範。彼亦獲中國連鎖經?協會頒發「二零零五年中國特許企業優秀办理」獎項。彼為本公司的控股股東領昌投資有限公司（「領昌」）及國際手艺藝術集藏協會的董事。譚先生於二零零六年六月二十日獲委任為本公司之執行董事。
譚先生乃本公司首要股東兼本集團質量操控總監范成琴女士之爱人；及執行董事譚棣夫先生及譚力子先生之父親。除上文所发表外，譚先生與本公司任何别的的董事、高級办理層、首要股東或控股股東並無任何關係。
譚先生已與本公司簽訂服務合約，自上市日期計為期三年，期滿後可再續約，直至任何一方發出不少於三個月書面告诉終止合約為止。最新之服務合約已於二零二四年十二月二十九日續約直至依服務合約內的條款完結為止。根據服務協議，譚先生每年可獲酬金公民幣153,000元，酬金乃參考彼於本集團之相關經驗、職責及責任以及作业時間而定。此外，譚先生可獲取董事會建議的酌情花紅，惟金額不得超過本集團該財政年度經審核綜合純利的5%，惟須經董事會赞同後方可作實。
根據證券及期貨條例，於最後實際可行日期，譚先生被視為於領昌直接持有的167,700,000股股份中擁有權益，譚先生擁有領昌的51%股權。該等股份佔本公司已發行股本約67.43%。除上文所发表外，根據證券及期貨條例第XV部，譚先生於本公司或其相聯法團的股份或相關股份中並無擁有任何其他權益。
羅洪平先生，58歲，現為本集團行政總裁。羅先生於二零零三年七月参加本集團，負責人力資源及行政、風險办理、財務及會計、產品設計、技術研發、公司文明、生產、倉儲及物流及建設。彼曾經為本集團萬州廠廠長及本集團技術中心主任，羅先生為办理工程學士。彼在参加本集團之前，有就職四川華西絲綢總廠副廠長職務逾十年的生產办理經驗、重慶龍寶廣電有限公司副總經理四年的家用電器?銷經驗。羅先生於二零二三年二月一日獲委任為本公司執行董事兼行政總裁。羅先生獲委任為本公司執行董事兼行政總裁後，將繼續擔任本集團行政總監。
除上文所发表外，於最後實際可行日期，(i)羅先生與本公司的任何董事、高級办理人員或首要或控股股東並無任何關係；(ii)彼於本公司的股份或相關股份中並無香法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的任何權益；(iii)彼於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何别的的董事職務；及(iv)彼並無於本集團的其他成員公司擔任其他職務。
本公司已與羅先生就其獲委任為執行董事兼首席行政官訂立服務協議。委任年期自二零二三年二月一日开始為期一年，期滿後可再續約，直至任何一方發出不少於三個月書面告诉終止合約為止。最新之服務合約已於二零二五年二月一日續約直至依服務合約內的條款完結為止。根據服務協議，羅先生將有權收取董事袍金每年公民幣307,000元，乃參考其相關資歷、經驗、於本公司的職責及職務以及現行市場基準而釐定。
譚力子先生，35歲，為本集團之副董事長。譚先生負責全面办理集團日常事務，括?銷办理、物流及財務等作业。譚先生亦曾經為本公司之全資間接附屬公司，江蘇木匠谷旅遊發展有限公司之總經理。譚先生於二零一二年九月参加本集團，於二零一七年九月十五日獲委任為執行董事及於二零一九年一月一日獲委任為本公司行政總裁，並於二零二二年五月一日辭任本公司執行董事兼行政總裁。譚先生於二零二五年二月一日再獲委任為本公司之執行董事。
除上文所发表外，於最後實際可行日期，(i)譚先生與本公司的任何董事、高級办理人員或首要或控股股東並無任何關係；(ii)彼於本公司的股份或相關股份中並無香法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的任何權益；(iii)彼於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何别的的董事職務；及(iv)彼並無於本集團的其他成員公司擔任其他職務。
本公司已與譚先生就其獲委任為執行董事訂立服務協議。其委任年期自二零二五年二月一日开始為期三年。譚先生將任職至其獲委任後的本公司首屆股東大會止，屆時將可膺選連任，並須根據规章大綱及細則遵守在本公司股東大會上輪值告退及膺選連任的規定，或直至根據服務協議、规章大綱及細則及╱或任何適用法令及法規提早終止為止。
劉珂佳女士，41歲，為本集團副總裁兼?銷總監。劉女士於二零零九年十月参加本集團，負責本集團?銷办理作业及業務發展。劉女士為重慶郵電大學工商办理學士，参加本集團前於新加坡策安科技(Certis CISCO)從事項目办理。劉女士於二零二五年二月一日獲委任為本公司之執行董事。
除上文所发表外，於最後實際可行日期，(i)劉女士與本公司的任何董事、高級办理人員或首要或控股股東並無任何關係；(ii)彼於本公司的股份或相關股份中並無香法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的任何權益；(iii)彼於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何别的的董事職務；及(iv)彼並無於本集團的其他成員公司擔任其他職務。
本公司已與劉女士就其獲委任為執行董事訂立服務協議。其委任年期自二零二五年二月一日开始為期三年。劉女士將任職至其獲委任後的本公司首屆股東大會止，屆時將可膺選連任，並須根據规章大綱及細則遵守在本公司股東大會上輪值告退及膺選連任的規定，或直至根據服務協議、规章大綱及細則及╱或任何適用法令及法規提早終止為止。
劉麗女士，43歲，擁有逾20年企業办理經驗。彼於二零零七年参加北京普納公關顧問有限公司（一家位於中華公民共和國的公關公司），並自二零一三年以來為其總經理。劉女士於二零零四年五月自哈爾濱工業大學获得經濟學學士學位，並於二零零六年十一月自英國桑德蘭大學获得文學碩士學位。劉女士於二零一七年五月三十一日獲委任為本公司之獨立非執行董事。
除上文所发表外，於最後實際可行日期，(i)劉女士與本公司的任何董事、高級办理人員或首要或控股股東並無任何關係；(ii)彼於本公司的股份或相關股份中並無香法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的任何權益；(iii)彼於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何别的的董事職務；及(iv)彼並無於本集團的其他成員公司擔任其他職務。
劉女士於二零一七年五月三十一日與本公司簽署委任函，據此，彼獲委任為本公司獨立非執行董事，任期三年，委任可由任何一方向對方發出不少於三個月的事前書面告诉而終。作為本公司董事，劉女士須輪值退任，彼可依照組織大綱及細則離任。最新之委任函已於二零二三年五月三十一日續約直至依委任函內的條款完結為止。作為本公司獨立非執行董事，劉女士現時有權收取年度董事袍金公民幣88,000元，該金額乃參考其經驗、資格、於本公司的職責、本公司表現及現行市況釐定，並將由董事會每年審核。
劉女士已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。除上文所发表外，概無其他有關劉女士獲委任的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定作出发表，且並無其他事宜須提請股東垂注。
茲布告譚木匠控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年五月二十三日（星期五）上午十時正假座中國江蘇省句容市東昌中路7號尚島第10棟舉行二零二四年年度股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項，且除还有註明外，本布告所用詞彙與本公司日期為二零二五年四月十六日之股東通函（「通函」）所界定具有相同涵義：一般決議案
(a) 除下文(c)段还有規定外，一般及無條件赞同本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份，或作出或授出或須行使該等權力的建議、協議及購股權（括認股權證、債券及可轉換本公司股份的債權證）；
(b) 上文(a)段赞同乃給予董事的任何其他授權以外的額外授權，並授權董事於有關期間作出或授出或或许須於有關期間結束後行使該等權力的建議、協議及購股權（括認股權證、債券及可轉換本公司股份的債權證）；
(c) 董事根據(a)及(b)段的赞同而配發或有條件或無條件赞同配發（不論根據購股權或以其他方法）的股本總面值，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數量的20%，惟根據(i)供股（定義見下文）；(ii)根據本公司採納的購股權計劃所授購股權而發行的股份；(iii)因行使本公司或许發行的認股權證所附認購權而發行的股份；(iv)為替代股份悉数或部份股息而根據本公司組織规章大網及細則按以股代息計劃或類似组织發行的股份；及(v)在授出或發行上文(ii)及(iii)項所述任何購股權、認購其他證券的權利當日後，根據上述購股權、認購權證或其他證券的條款調整因行使該等購股權、認股權證或其他證券有關權利而調整可認購本公司股份的價格及╱或數目；及
「供股」指在董事指定时間，向在指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份或其任何類別股份持有人按其當時的持股份额發售本公司股份或其他證券（惟董事可就琐细配額或中華公民共和國香特別行政區以外任何地區的法令或當地任何授權監管機構或證券买卖所規定的任何约束或責任作出其認為必要或適當的豁免或其他组织）。」
(C) 「動議在通過上文A及B項決議案的情況下，將本公司根據上文B項決議案所述給予董事的授權而購回的本公司股份總面值，参加董事根據A項決議案配發或有條件或無條件赞同配發的本公司股份總數量，惟添加的數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數量的10%。」
2. 指定格局的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權文件的經核證副本，必須不遲於股東週年大會或其任何續會時間前四十八(48)小時送達本公司的香股份過戶登記分處過卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有用。
5. 如屬股份聯名登記持有人，任何一位持有人可親身或委派代表到会任可大會及就有關股份投票，猶如其為股份的仅有持有人；如超過一位聯名持有人親身或委派代表到会大會，則排名最早或（視乎情況而定）較先的一名上述人士方有權在會上投票。就此而言，排名先後按股東名冊有關聯名股份持有人的排名次第而定。
7. 為釐定到会股東週年大會及於會上投票的權利，本公司將於二零二五年五月二十日（星期二）至二零二五年五月二十三日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停處理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份轉讓。為契合資格到会應屆股東週年大會及於會上投票，一切股份過戶文件不能遲於二零二五年五月十九日（星期一）下午四時三十分交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
8. 為釐定獲派建議晚期股息的權利，本公司將於二零二五年六月三日（星期二）至二零二五年六月六日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停處理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份轉讓。為契合資格獲派建議晚期股息，一切股份過戶文件不能遲於二零二五年六月二日（星期一）下午四時三十分交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
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